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会社設立時の発起人は、何をする人？役割、責任などを解説
- 公開日：2021年12月 6日
法人（会社）を設立する場合、登記や認証手続きなどをおこないますが、これらの手続きをする人のことを「発起人」といいます。発起人とは何をする人なのかご存じでしょうか。ここでは、発起人の役割や責任を解説します。
発起人とは
発起人とは、法人を設立するときに、法律で定められた必要な手続きをおこなう人のことです。法律で定められた法人設立に必要な手続きというのは、資本金の払込み、会社の重要事項の決定と登記、定款の作成と認証です。
法律的には、会社の基本的な規則を取りまとめた定款に対して署名または記名押印した者が発起人とされています。つまり、会社の基本的な規則を最終決定する人間が発起人だということです。
法人設立後の経営に関与する人として、株主と取締役が存在します。発起人と比較して以下の違いがあります。
株主：法人に出資した人全体
発起人：出資をした上で法人設立の手続きもおこなう人
取締役：法人設立後の経営をおこなう人であり発起人がその役割を兼任することもある
発起人の役割
発起人には、以下の役割があります。
- 定款を作成する
定款を作成するにあたって、以下の事項に関しては法律上定めることが義務付けられています。- 会社名と所在地
- 事業の目的
- 資本金
- 会社設立に関わった発起人の氏名と住所
- 設立する法人に出資をした上で資本金を金融機関に払込む
法人として事業をおこなう場合は、資本金の準備が義務付けられています。
資本金というのは、世の中の人たちに安心して取引をしてもらうために確保するお金です。法人設立時の発行済み株式数に1株当たりの額面金額をかけた金額が資本金額となるのですが、発起人には、最低1株以上の出資をおこなうことが求められています。 - 法人設立時の取締役を選任する
法人設立時の取締役は、発起人が選任します。
発起人の責任
会社法により、発起人は以下に対する責任を負う必要があります。
- 法人設立に関する任務を怠った場合の責任
- 法人の財産価格（定款で定めた資本金額）が不足した場合の責任
- 法人が設立できなかった場合の責任
発起人は法人設立の手続きをしなければなりませんが、その任務を怠ったことで法人に損害を与えた場合は、損害を賠償する責任があります。
法人設立時の資本金額は、定款に定めた金額でなければなりません。金融機関に払込んだ金額が定款で定めた資本金額に満たない場合は、発起人が差額を支払い、定款に定めた資本金額を確保する責任があります。
法人を設立することができなかった場合は、設立に要した費用を発起人が負担し、他の株主が出資したお金を発起人が出資者に返還する責任があります。
発起人の選定方法
発起人の選定方法には、法律上の規定はありません。
よって、人数も含めて、法人設立に関わる人たちが自由に決めることができるのですが、複数の人間が発起人となった場合は、前述した発起人の役割や責任を連帯して担うことになります。
一人会社の場合
1人で法人を設立する場合は、必然的に設立者が発起人となります。加えて、設立者が株主、法人の代表者、取締役を兼任します。その場合、定款の内容を自由に決めることができ、自分の思うような経営をすることもできます。
複数人を発起人とする場合
複数人を発起人に選定した場合、メリットとデメリットの双方が発生します。
発起人が複数人のメリット
メリットは、以下のような内容です。
- 必要な資金を集めやすくなる
- 法人設立後の経営に必要な経営資源を揃えやすくなる
法人を設立するにあたっては、設立時の資本金に加えて、設立後の事業資金という面での資金が必要となります。発起人が複数いる場合は、その分資金を集めやすくなります。
法人設立後の経営を軌道に乗せるためには、資金以外にも、人脈やノウハウ、情報などの経営資源を効果的に活用していく必要があるのですが、発起人が複数いる場合は、経営に必要な経営資源を揃えやすくなります。
発起人が複数人のデメリット
反面、以下のようなデメリットも存在します。
- 意見が対立することで法人設立手続きがスムーズに進まなくなることがある
- 意見が対立することで法人設立後の経営がスムーズに進まなくなることがある
法人を設立するにあたっては、事業目的や資本金、決算日などの会社の重要事項を決定した上で、定款や法務局への登記事項に反映しなければなりません。発起人間での意見が対立した場合、重要事項を決めるのに時間がかかることで、法人設立手続きがスムーズに進まなくなることがあります。
発起人間での意見の対立は、法人設立後の経営に対しても影響を及ぼします。経営に関する方針がまとまらないことで、法人設立後の経営がスムーズに進まなくなることがあるからです。
発起人の資格は必要？
発起人になる上で、法律で定められた制約要件はありません。
よって、外国人や未成年者、自己破産者など法律上一定の行為に対して制限が課せられている人や法人であっても発起人になることができるのです。
ただし、定款の認証をおこなうときに、発起人全員の印鑑証明書を公証役場へ提出する必要があるため、法律上、印鑑登録が認められていない15歳未満の人間は発起人になることができません。
まとめ
発起人は、法人設立に必要な手続きを中心となっておこない、結果に対して責任をもつ人です。自分単独で出資をして法人を設立する場合は責任を負わなくてはならない相手はいませんが、出資者が複数人いる場合は、自分以外の出資者に対して法人の設立手続きに関する責任を負うことを覚えておきましょう。
執筆者プロフィール：
大庭 真一郎（経営コンサルタント・中小企業診断士・社会保険労務士）
大庭経営労務相談所 代表。東京都出身。東京理科大学卒業後、民間企業勤務を経て、1995年4月大庭経営労務相談所を設立。「支援企業のペースで共に行動を」をモットーに、関西地区を中心として、企業に対する経営支援業務を展開。支援実績多数。
上記内容は、執筆者の見解であり、住信SBIネット銀行の見解を示しているものではございません。